VINCI : Emission complémentaire par VINCI d’obligations convertibles non dilutives remboursables en numéraire d’un montant nominal additionnel de 125 millions de dollars US

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription des Obligations (telles que définies ci-après) ou des actions VINCI (ensemble, les « Titres ») aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons) (tels que définis dans le U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié). Les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons), qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. VINCI n’a pas l’intention d’enregistrer tout ou partie de l’offre des Obligations aux Etats-Unis d’Amérique ou de procéder à une offre au public des Titres aux Etats-Unis d’Amérique.

Rueil Malmaison, le 9 novembre 2017

Emission complémentaire par VINCI d’obligations convertibles non dilutives remboursables en numéraire d’un montant nominal additionnel de 125 millions de dollars US assimilables aux obligations convertibles non dilutives remboursables en numéraire d’un montant nominal actuel de 575 millions de dollars US remboursables en 2022

VINCI annonce aujourd’hui le lancement d’une émission complémentaire d’obligations convertibles non dilutives remboursables en numéraire, d’un montant nominal de 125 millions de dollars US (les « Nouvelles Obligations »).

Les Nouvelles Obligations présenteront les mêmes conditions (à l’exception du prix d’émission) que les obligations convertibles non dilutives remboursables en numéraires à échéance du 16 février 2022 d’un montant nominal de 450 millions de dollars US émises par VINCI le 16 février 2017 et les obligations convertibles non dilutives remboursables en numéraires à échéance du 16 février 2022 d’un montant nominal de 125 millions de dollars émises le 18 Mai 2017 (ensemble les « Obligations d’Origine ») et seront intégralement fongibles et assimilables aux Obligations d’Origine et négociées sur une même ligne de cotation à partir du règlement-livraison des Nouvelles Obligations (ensemble, les « Obligations »).

Concomitamment, VINCI achètera, en complément des options d’achat à dénouement en numéraire sur ses propres actions existantes acquises lors de l’émission des Obligations d’Origine, de nouvelles options d’achat à dénouement en numéraire sur ses propres actions (les « Nouvelles Options ») afin de couvrir son exposition économique aux paiements en numéraire dus au titre de l’exercice potentiel des droits de conversion attachés aux Nouvelles Obligations. En conséquence, l’exercice du droit à conversion ne donnera en aucun cas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions VINCI existantes.

Le produit net de l’émission des Nouvelles Obligations a pour objet de financer les besoins généraux de VINCI.

Les Nouvelles Obligations seront émises à un prix d’émission compris entre 111,60 % et 112,60 % de leur valeur nominale (plus les intérêts courus), qui sera annoncé ultérieurement et au plus tard avant l’ouverture des marchés le 10 novembre 2017. Ce prix d’émission fera l’objet d’un ajustement à l’issue d’une période de référence de 6 jours suivant le placement, soit du 10 au 17 novembre 2017 (la « Période de Référence »), afin de refléter l’évolution du cours de bourse ainsi que celle du taux de change euro/dollar US. Le prix d’émission final sera annoncé le 17 novembre 2017.

Le règlement-livraison des Nouvelles Obligations est prévu le 22 novembre 2017.

Une demande d’admission aux négociations des Nouvelles Obligations sur le marché Euronext Access(TM) de Paris (ex-Marché Libre) et le Marché Libre (Freiverkehr) de la Deutsche Börse à Francfort sera effectuée.

Dans le cadre de cette émission, VINCI consentira un engagement d’abstention relatif à ses actions et titres donnant accès au capital qui expirera 60 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé et BNP Paribas et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Il est prévu que les contreparties des Nouvelles Options mettent en place des opérations de couverture de ces options d’achat à dénouement en numéraire au moyen d’achats et de ventes d’actions VINCI ou de toutes autres transactions, sur les marchés et hors marchés, à tout moment, en particulier pendant la Période de Référence ainsi qu’au moment de la conversion ou du remboursement des Obligations.

Les Nouvelles Obligations feront exclusivement l’objet d’un placement privé international avec construction accélérée d’un livre d’ordre auprès d’investisseurs institutionnels, ou de toute autre manière n’impliquant aucune offre au public, en dehors des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, de l’Afrique du Sud, du Canada et du Japon. Aucun prospectus, document d’offre ou autre document similaire ne sera préparé dans le cadre de l’offre des Nouvelles Obligations. 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des Nouvelles Obligations, et l’émission ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

A propos de VINCI

VINCI est un acteur mondial des métiers des concessions et de la construction, employant plus de 183 000 collaborateurs dans une centaine de pays. Sa mission est de concevoir, financer, construire et gérer des infrastructures et des équipements qui contribuent à l’amélioration de la vie quotidienne et à la mobilité de chacun. Parce que sa vision de la réussite est globale et va au-delà de ses résultats économiques, VINCI s’engage sur la performance environnementale, sociale et sociétale de ses activités. Parce que ses réalisations sont d’utilité publique, VINCI considère l’écoute et le dialogue avec l’ensemble des parties prenantes de ses projets comme une condition nécessaire à l’exercice de ses métiers. L’ambition de VINCI est ainsi de créer de la valeur à long terme pour ses clients, ses actionnaires, ses salariés, ses partenaires et pour la société en général.

AVERTISSEMENT

Information disponible

L’émission des Nouvelles Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur VINCI (la « Société »), notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 24 février 2017 sous le numéro D.17-0109 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société dont, notamment, le rapport financier semestriel de VINCI au 30 juin 2017 et le communiqué de résultats du troisième trimestre 2017 de VINCI en date du 24 octobre 2017, sur le site Internet de VINCI (https://www.vinci.com).

Information importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement en Afrique du Sud, en Australie, aux États-Unis d’Amérique, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Nouvelles Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la Société, ni Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ni BNP Paribas ni Société Générale Corporate & Investment Banking (les « Banques ») n’assume une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations contenues dans ce communiqué ne sont pas et n’ont pas vocation à être exhaustives. Il est déconseillé de se fonder sur les informations contenues dans ce communiqué ou sur leurs exactitudes ou leur caractère complet. Les informations contenues dans ce communiqué sont susceptibles d’être modifiées par la Société sans avis préalable.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Nouvelles Obligations feront uniquement l’objet d’un placement privé en France auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l’exception de l’Afrique du Sud, de l’Australie, du Canada, des Etats-Unis d’Amérique et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Nouvelles Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de s’accroître ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Économique Européen

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Nouvelles Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En conséquence, les Nouvelles Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

(a)       à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

(b)       dans toute autre circonstance entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public des Nouvelles Obligations » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’émission des Nouvelles Obligations et sur les Nouvelles Obligations objet de l’émission, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Nouvelles Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Nouvelles Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession de Nouvelles Obligations ou distribution de documents d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à (a) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Nouvelles Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Nouvelles Obligations ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat des titres financiers aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l’un quelconque des Etats des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons), qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis d’Amérique dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Afrique du Sud, Australie, Canada et Japon

Les Nouvelles Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les Banques agissent pour le compte exclusif de la Société dans le cadre de l’émission des Nouvelles Obligations et pour aucune autre personne. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de cette émission et n’encourront aucune responsabilité à l’égard d’une personne autre que la Société au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la fourniture de conseil dans le cadre de l’émission, des Nouvelles Obligations elles-mêmes, du contenu de ce communiqué de presse ou de toute autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce communiqué de presse.
Dans le cadre de l’émission des Nouvelles Obligations, les Banques et leurs affiliés pourront prendre une partie des Nouvelles Obligations dans leur émission pour compte propre et dans cette capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir à la vente ou négocier pour leur propre compte de telles Nouvelles Obligations et d’autres valeurs mobilières de la Société ou des investissements liés à l’émission des Nouvelles Obligations, à la Société ou autrement.

En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis, placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou négociation faite par les Banques et leurs affiliés agissant comme investisseurs pour compte propre. Les Banques n’ont pas l’intention de communiquer l’étendue de tels investissements ou opérations autrement qu’en conformité avec les obligations légales ou règlementaires applicables.

Aucune des Banques, ni aucun de leurs directeurs, salariés, conseillers ou mandataires respectifs ne pourra être tenu comme responsable d’une quelconque déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, au caractère exact ou complet de l’information contenue dans ce communiqué de presse (ou si une quelconque information a été omise du communiqué de presse) ou de n’importe quelle autre information concernant la Société, ses filiales ou sociétés liées, qu’elle soit écrite, orale ou sous la forme d’un visuel ou d’un format électronique, quelle que soit la manière dont celle-ci est transmise ou rendue disponible, ou pour n’importe quelle perte subie, du fait de l’utilisation de ce communiqué de presse, de son contenu ou autrement en connexion avec celui-ci.

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